Perjanjian Penggabungan LLC

Merger adalah metode satu perusahaan untuk mengakuisisi perusahaan lain, di mana perusahaan target dan perusahaan yang mengakuisisi membentuk satu entitas, dan salah satu perusahaan, biasanya perusahaan target, dipadamkan. Hal ini dibedakan dari pembelian saham, dimana saham perusahaan target dibeli oleh perusahaan yang mengakuisisi dan menjadi anak organisasi di bawah perusahaan yang mengakuisisi. Dalam merger, perusahaan target tidak ada lagi, tetapi seluruhnya dimasukkan ke dalam perusahaan yang mengakuisisi. Perjanjian merger dengan LLC, seperti halnya perusahaan, bisa sangat rumit dan melibatkan masalah tata kelola dan penilaian internal yang kontroversial.

Struktur dasar

Tidak ada aturan yang tegas dan cepat untuk mengatur perjanjian merger, tetapi ada sejumlah elemen yang harus muncul dalam perjanjian merger LLC. Meskipun tampak jelas, menetapkan tanggal efektif untuk merger dapat menjadi sangat penting, karena penilaian perusahaan target dapat berubah, tergantung pada siklus ekonomi. Juga, jangka waktu yang terlalu singkat dapat membuat sulit untuk melakukan uji tuntas, dan waktu jeda yang terlalu lama dapat menimbulkan risiko perubahan kondisi, membuat kesepakatan tidak menyenangkan. Perjanjian tersebut juga harus mencakup dokumen organisasi yang diusulkan, struktur permodalan, dan komposisi dewan direksi. Yang terakhir ini penting karena banyak merger yang didasarkan pada anggapan bahwa para pemimpin perusahaan target akan terlibat pada level tinggi di perusahaan baru.

Penilaian

Ketika sebuah perusahaan menargetkan perusahaan lain untuk merger, ia percaya bahwa perusahaan target akan menambah sesuatu yang bernilai, seperti lini produk, basis pelanggan yang ada, atau staf terlatih. Harga yang dibayar oleh perusahaan yang mengakuisisi akan terdiri dari uang tunai seluruhnya atau kombinasi kas dan sekuritas, seperti surat promes, saham preferen, atau saham biasa di perusahaan yang mengakuisisi. Penilaian sulit dilakukan di perusahaan swasta karena tidak ada pasar publik yang menetapkan harga saham mereka. Akibatnya, akan ada negosiasi yang cukup besar atas pertimbangan yang dibayarkan kepada perusahaan target, dengan pemegang saham mencari premi yang cukup besar di atas nilai sebenarnya.

Perubahan Material yang Merugikan

Perjanjian merger yang baik, dari perspektif perusahaan yang mengakuisisi, akan mencakup ketentuan yang memungkinkan perusahaan yang mengakuisisi mundur dari atau mengubah kesepakatan jika kondisi tertentu berubah untuk membuat kesepakatan tidak menyenangkan. Klausul-klausul ini sering kali diperdebatkan dengan sengit, karena pemilik perusahaan target akan kehilangan sejumlah besar uang. Risiko kejadian buruk, seperti gugatan besar terhadap perusahaan target, meningkat dengan adanya waktu yang lama antara penandatanganan perjanjian merger hingga penutupan transaksi. Jangka waktu sementara, biasanya tiga bulan, dirancang untuk memungkinkan perusahaan yang mengakuisisi melakukan pemeriksaan uji tuntas.

Pemegang Saham yang Berbeda

Tidak setiap pemegang saham dari target LLC akan selalu ingin terlibat dalam transaksi merger. Terutama dalam bisnis kecil dengan satu atau beberapa pemegang saham mayoritas dan sejumlah pemegang saham minoritas, prospek merger dapat sangat merusak posisi anggota yang kurang berkuasa. Dalam merger "squeeze-out", pemegang saham mayoritas akan menyetujui rencana merger yang membayar sejumlah kecil uang tunai kepada pemegang saham minoritas untuk membeli posisi mereka. Pemegang saham minoritas mungkin memiliki hak untuk menuntut penilaian nilai sebenarnya dari saham mereka atau untuk mengajukan gugatan atas pelanggaran kewajiban fidusia, tetapi hak-hak ini lebih jelas didefinisikan dalam transaksi perusahaan, dan ada kejelasan tentang hak minoritas dalam merger LLC. transaksi.